販売パートナー（以下、「甲」という）とブレイン株式会社（以下、「乙」という）とは、 乙の提供する「ブレインレジスター」及びその「付属製品」（以下、これらを併せて「本製品」という）にかかるＰＯＳレジサービス（以下、「本サービス」という）の利用契約締結に向けた営業活動に関し、以下の契約（以下、「本契約」という）を締結します。

第1条

甲は、乙による本サービスの利用契約締結に向けた営業活動を積極的に支援するとともに、自らも積極的に以下の各号に定める活動を行うものとします。

1. 甲は、甲の関連企業及び取引先その他の企業の内、本サービスにおける顧客候補として適切な者を乙に提示し、乙の確認を得た上で、その者から乙が本サービスの利用契約締結を獲得できるよう乙の営業活動に協力するものとします。
2. 甲は、前号以外にも、乙の依頼により、適宜甲の取引先との関係を活用して乙の受注活動に協力するものとします。
3. 甲は、乙の営業活動の支援および協力を行うにあたっては、乙の定める本サービスの営業方針に基づくものとします。
4. 甲は、乙が顧客から本サービスについて受注を得た後も、乙による当該顧客に対する本サービスの提供、および、更なる本サービスの利用契約締結等の拡張のための営業活動の支援を行うものとします。また、乙と当該顧客の間に問題が発生した場合、甲はその解決に協力するものとします。
   
   乙は、甲による前項の活動を支援するため、乙の定める本サービスにかかる営業資料およびカタログを甲に提供するものとします。

第2条

1. 乙は、甲による前条の活動によって、顧客から本サービスの利用契約にかかる申込書を受領し、乙がこれに承諾して契約締結に至った場合、その他甲が乙に本サービスの利用契約の締結を実現させたものと乙が認める場合（以下、「契約獲得」という）には、乙が当該顧客からの入金を確認した後、別紙に基づいて販売協力手数料を算出し、甲に支払うものとします。ただし、甲による契約獲得であっても、甲が自社又は関連企業内で本製品を利用する場合には、販売協力手数料は発生しないものとします。
2. 前項の販売協力手数料は乙が顧客から本製品又は本サービスの利用契約にかかる代金を受領したことを確認した月の翌月末日までに、甲の指定する銀行口座に振り込む方法により支払うものとします。ただし、振込手数料は甲の負担として、予め同額を控除して振り込むものとします。
3. 乙は、甲に支払うべき1契約あたりの販売協力手数料から振込手数料を差し引いた金額が5,000円に満たない場合、販売協力手数料の支払いを、翌月以降に繰り越すことができるものとします。

第3条

1. 乙は、乙が提供している本サービスのプラン又は本製品の価格等の変更によって、乙が顧客から受領する代金に変更が生じた場合、それに伴って、別紙記載の「販売協力手数料」を変更することができるものとします。
2. 乙は、前項の場合に別紙記載の「販売協力手数料」の金額について変更の同意に至らなかった場合には、翌月１日において本契約を解除できるものとします。

第4条

1. 甲は、本契約およびこれに基づく乙の営業活動への支援又は協力を通して知り得た乙の秘密情報（本製品の仕入原価、乙の顧客情報、乙の営業活動におけるノウハウを含み、これに限らない。）を厳に秘密として保持し、相手方の同意がある場合を除き、これを本契約以外の目的のために使用してはならず、かつ、これをいかなる第三者に対しても開示又は漏洩しないものとします。ただし、甲は、乙の認めた甲の営業担当の従業員に対しては、乙に関する情報を開示することができます。
2. 甲は、前項但書記載の従業員に対し、前項本文記載と同一の守秘義務を負わせるものとします。
3. 甲は、甲又は甲が乙の秘密情報を開示した第三者の守秘義務違反について、自ら責任を負うものとします。
4. 甲は、本契約の終了時に直ちに、第１条第２項に規定した本サービスにかかる営業資料およびカタログその他乙の秘密情報を記載した書面又はデータを乙に返還するものとします。
5. 第７条の規定にかかわらず、本条第１項から第４項までに定める甲の義務は、本契約の終了後においても効力を有するものとします。

第5条

1. 甲は、本契約の履行において、甲の責めに帰すべき事由により、乙又は乙の顧客に損害を与えた場合には、当該損害を賠償する責任を負うものとします。
2. 甲は、本契約の履行に際して何らかの損害又は損失を被った場合でも、自らの責任において対処するものとし、乙は甲に対して損害賠償を含む一切の責任を負わないものとします。

第6条

1. 甲及び乙は、信義誠実の原則に従って本契約を履行し、相互に密接に連絡をとり協調して本契約の円滑な運用を図るものとします。
2. 本契約に定めのない事項および本契約に関して生じた疑義については、甲及び乙の双方が誠意を持って協議の上、決定するものとします。

第7条

1. 本契約の有効期間は、弊社所定の方法により本契約の登録完了通知を行った日から３ヶ月とします。
2. 甲又は乙が前項の期間終了５日前までに書面で期間満了による終了の意思表示をしない限り、本契約は更に１ヶ月自動的に延長されるものとし、以後も同様とします。

第8条

1. 本契約は日本法に準拠し、日本法をもって解釈されるものとします。
2. 甲及び乙は、本契約から生じ、又は本契約に関連した係争については、東京地方裁判所を管轄裁判所とすることに同意します。

【別紙】

1. 販売協力手数料
   甲がプレミアム版の「契約獲得」をした場合には、乙は、１契約あたり５０，０００円を甲に支払うものとする。甲および乙が当該金額を変更する合意をした場合には、この限りでない。 甲が無料版の「契約獲得」をした場合には、乙は、１契約あたり２０，０００円を甲に支払うものとする。甲および乙が当該金額を変更する合意をした場合には、この限りでない。
2. ブレインレジスターの設置および本サービスに基づくサポート
   ブレインレジスターの設置および本サービスに基づくサポートは、乙が顧客との間で締結した本サービスの利用契約に基づいて、乙が行うものとする。ただし、甲は、乙の依頼があれば、乙の本サービスの利用契約の履行に協力することを予め了承する。
3. その他
   ・ 本製品の価格および本サービスの利用料金等の設定は、乙の判断にて行うものとする。
   ・ 本契約内容の変更や記載されていない事項については、甲乙協議の上決定するものとする。
   ・ 本契約の運用に問題がある場合には、甲および乙は、互いに連絡をとり円滑な運用のために協調を図るものとする。